本报综合消息 为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，证监会24日发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。
减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》。
《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关内容。
本次修订后的《持股变动规则》，吸收整合了《减持规定》中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持续共同遵守原有的减持限制；优化了禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份。
证监会表示，将持续强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为，维护市场交易秩序。
减持新规约束力增强
一直以来，上市公司大股东、董监高的股份减持都是资本市场和监管机构关注的重点，因牵涉利益主体多元，关系市场秩序和公平性，近年来，证监会及交易所层面分别出台了若干针对大股东和董监高减持股份的规定。
为进一步规范股份减持行为，证监会发布《减持管理办法》，首次以规章的形式亮相，法律位阶明显提升，权威性、约束力增强，有利于更加明确市场预期，是规范减持行为的基础性规则。
作为配套，本次同步修订的《持股变动规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了减持规则的“1+2”制度架构。在交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步做了修改，与证监会规定做了衔接，整合了之前问答内容，进一步细化了相关要求。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，《减持管理办法》由规范性文件升级为规章，制度稳定性进一步增强，通过加强对违规减持、绕道减持的打击力度，可以有效遏制市场不规范行为，对于规范“关键少数”减持行为、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者的合法权益具有十分重要的作用。
加强大股东减持限制
从具体内容上看，《减持管理办法》主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制。
首先，增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。
第二，考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，为督促控股股东、实际控制人专注公司经营、关注投资者回报和投资者关系管理，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。
第三，要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；再例如，公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。
严防通过特殊交易工具实现减持
《减持管理办法》对可能存在的“绕道”行为作了全面规范。
第一，严格防范身份转化可能带来的套利。例如，针对之前的转融通式减持，《减持管理办法》将各类账户持有的股份合并计算判断是否具有大股东身份；还有针对一致行动人打散持股，离婚分割，披露为无控股股东、实际控制人等方式规避股东应有的义务，作了针对性安排。
第二，严格防范通过其他方式转让绕道规避。例如，先质押股份再通过违约处置实现减持，《减持管理办法》要求按照方式的不同分别适用相关规则；此外，针对协议转让、赠与、可交债换股等，也都进行了明确规定。
第三，严格防范通过特殊的交易工具实现减持。针对转融通、融资融券等方式，《减持管理办法》明确大股东不得融券卖出本公司股份；明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。
加大对违规减持打击追责力度
《减持管理办法》明确，对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。
此外，《减持管理办法》还强化了上市公司及董事会秘书的义务。《减持管理办法》要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查大股东减持本公司股票的情况，发现违法违规及时报告。
（编辑：李旭超）